Tokenizzazione di azioni e obbligazioni in Italia

Introduzione

Il Consiglio dei ministri italiano ha approvato nei giorni scorsi un decreto legge atto a recepire le disposizioni del Regolamento Ue 2022/85 relativo a un regime pilota per le infrastrutture di mercato basate sulla tecnologia a registro distribuito (DLT pilot regime). Ai Paesi dell’Unione è stato richiesto di pubblicare entro il 23 marzo 2023 le regole nazionali che rendono applicabili negli ordinamenti nazionali il Regolamento. Con questo Decreto il Governo italiano ottempera alla richiesta dell’UE, regolamentando la tokenizzazione di azioni e obbligazioni in Italia.

Il Decreto ministeriale

Il Decreto introduce “disposizioni urgenti in materia di emissioni e circolazione di determinati strumenti finanziari in forma digitale e di semplificazione della sperimentazione FinTech”. In sostanza si regolamenta la finanza digitale relativamente all’uso della blockchain per azioni e obbligazioni consentendone quindi l’emissione sotto forma di Token.

Secondo il decreto, si introducono “misure di semplificazione della sperimentazione relativa alle attività di tecno-finanza (Fintech), di cui al decreto-legge 30 aprile 2019, n. 34, con la quale è stato introdotto nell’ordinamento un regime semplificato e transitorio (regulatory sandbox) per la sperimentazione delle attività di innovazione tecnologica digitale nei settori bancario, finanziario e assicurativo, al fine di consentire agli operatori fintech di testare soluzioni innovative dal punto di vista digitale, con un costante dialogo con le autorità di vigilanza”.

L’urgenza del decreto è dovuta all’imminente deadline posta a livello EU ma serve anche a evitare che gli operatori italiani si trovino in svantaggio competitivo rispetto ad altri operatori basati in altri stati membri dell’Unione europea in cui queste norme sono già state approvate.

Il progetto pilota e la sandbox regolamentare

Il progetto pilota e la sua sandbox regolamentare hanno come obiettivo principale di permettere agli operatori del mercato di sperimentare l’utilizzo delle nuove tecnologie basate sui registri distribuiti in un ambiente controllato, assicurando un alto livello di affidabilità delle transazioni finanziarie per tutelare i risparmiatori. Inoltre, le fintech italiane avranno l’opportunità di testare i propri prodotti o servizi all’interno di questo ambiente, avendo la garanzia di poter individuare eventuali inadempienze riguardanti la conformità alle normative prima di lanciarli sul mercato e di evitare il rischio di subire poi delle sanzioni. Questo è un altro passo verso la regolamentazione delle criptovalute.

I titoli tokenizzabili

Il Regolamento Ue, a cui il Decreto ministeriale fa riferimento, prevede l’emissione, la negoziazione e il gestione di transazioni in token che rappresentano digitalmente certi titoli. In questo modo viene regolamentata la tokenizzazione di azioni e obbligazioni.

A poter essere tokenizzati non sono solo azioni e obbligazioni emesse dalle spa; ma anche altri strumenti finanziari partecipativi, titoli di debito emessi dalle srl e ulteriori titoli di debito la cui emissione è consentita ai sensi dell’ordinamento italiano. Inoltre si possono trasformare in token anche le ricevute di deposito relative ad obbligazioni e ad altri titoli di debito di emittenti non domiciliati, emesse da emittenti italiani; gli strumenti del mercato monetario regolati dal diritto italiano; le azioni o quote di organismi di investimento collettivo del risparmio italiani (ovvero i fondi comuni di investimento e le sicav) e gli ulteriori strumenti che la Consob individuerà con apposito regolamento.

La gestione dei registri digitali

Con l’adozione del provvedimento, gli strumenti finanziari che copre, esisteranno soltanto come informazioni in un registro digitale tenuto da un responsabile, da un depositario centrale, da una banca, da un’impresa di investimento o da un intermediario finanziario. Tali registri digitali dovranno assicurare l’integrità, l’autenticità, la non ripudiabilità, la non replicabilità e la validità delle registrazioni attestanti la titolarità e il trasferimento degli strumenti finanziari digitali e i relativi vincoli.

Le società o organizzazioni interessate a svolgere il ruolo di gestori dei registri digitali possono presentare la propria candidatura alla Consob. Sarà la stessa Consob a valutare l’istanza di iscrizione all’elenco dei soggetti abilitati a gestire i registri, che richiede il possesso di una serie di requisiti organizzativi e patrimoniali, descritti nell’articolo 20 del decreto. Inoltre, l’autorità competente può adottare provvedimenti di cancellazione o sospensione dall’elenco.

Il responsabile del registro risponderà dei danni derivanti dalla tenuta del registro verso il soggetto in favore del quale le registrazioni sono state effettuate o avrebbero dovuto essere effettuate. Questo si applica sia ai danni derivanti da informazioni false o comunque fuorvianti, sia ai danni causati dall’omissione di informazioni che dovevano essere fornite, a meno che il responsabile non dimostri di aver adottato le dovute precauzioni per garantire l’accuratezza e la completezza delle informazioni. Il decreto prevede sanzioni fino a 5 milioni di euro a carico del responsabile del registro digitale.

Vigilanza sulla tokenizzazione di azioni e obbligazioni

Consob e Banca d’Italia avranno il compito di monitorare il rispetto degli obblighi e dei requisiti applicabili ai responsabili del registro. In particolare, la Consob sarà competente per la trasparenza e l’adeguata gestione delle attività dei responsabili del registro e la protezione degli investitori, mentre la Banca d’Italia sarà responsabile di garantire la stabilità e il contenimento del rischio, limitatamente a determinati ambiti specificati nell’articolo 27 del decreto.

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